Acuerdo de SaaS de SCW - Clientes

Acuerdo de suscripción de Secure Code Warrior Software as a Service

Este acuerdo de suscripción de software como servicio (acuerdo de suscripción) que otorga, entre otras cosas, el derecho a acceder y utilizar la Plataforma SCW entre SCW y el Cliente, tal como se definen esas entidades a continuación, está fechado en la fecha en que la última Parte firma el Acuerdo de suscripción o acepta un formulario de pedido de suscripción que haga referencia a él (fecha de inicio).

El Acuerdo de suscripción (incluidos los SLA y el formulario de pedido de suscripción y, si procede, el Acuerdo de protección de datos) establece los términos y condiciones entre SCW y el Cliente y, cuando lo suscriben ambas partes, constituye un acuerdo legalmente vinculante y aplicable entre ellas.

En lo sucesivo, SCW y el Cliente pueden denominarse individualmente «Parte» y colectivamente como las «Partes».

1. DEFINICIONES E INTERPRETACIONES

Las siguientes palabras tendrán el significado estipulado a continuación:

Afiliados significa una sociedad en la que cualquiera de las Partes es propietaria total o tiene una participación mayoritaria e incluye las subsidiarias, tal como se aplica comúnmente ese término, y las entidades corporativas relacionadas, tal como se define en la Ley de Sociedades de 2001 (Cth).

Ley de protección de datos aplicable se refiere a todas las leyes y reglamentos de protección de datos y privacidad que se aplican al procesamiento de datos personales por parte de SCW y del Cliente en relación con las ofertas de SCW y este Acuerdo de suscripción.

Cliente se refiere a la entidad que figura en el bloque de firmas de este Acuerdo de suscripción que adquiere una suscripción al ejecutar este Acuerdo de suscripción, o en un formulario de pedido de suscripción que hace referencia a este Acuerdo de suscripción.

Datos del cliente significa 1) toda la información proporcionada por el Cliente para permitir a SCW proporcionar al Cliente y a sus Usuarios finales el acceso a la Plataforma SCW y el uso de la misma, y 2) los datos personales procesados por SCW como procesador que actúa en nombre del Cliente (el Controlador). Cuando SCW procesa los datos personales como responsable del tratamiento independiente, lo hace de conformidad con la política de privacidad de SCW, cuya versión más actualizada puede consultarse en https://www.securecodewarrior.com/trust/privacy-policy.

Datos anonimizados se refiere a cualquier dato del cliente, incluidos los derivados de los mismos, que se haya agregado, borrado, codificado, ocultado o procesado de otro modo para que dichos datos o información no puedan volver a asociarse con el Cliente o cualquier persona, cuenta, dispositivo u organización o identificarse con ellos.

Defecto se refiere a un defecto, error o fallo que tenga un efecto materialmente adverso en la apariencia, el funcionamiento o la funcionalidad de la Plataforma SCW, pero excluyendo cualquier defecto, error o fallo causado o que surja como resultado de una acción u omisión del Cliente, cualquier fallo de Internet o parte de Internet, o cualquier mecanismo diseñado o utilizado para deshabilitar, borrar, alterar o dañar la Plataforma SCW.

Dispositivo significa una sola computadora personal, estación de trabajo, teléfono móvil, tableta u otro dispositivo electrónico.

Usuario final se refiere a una persona o personas empleadas y/o autorizadas de otro modo por el Cliente, y a las que el Cliente proporciona una Suscripción para acceder y utilizar la Plataforma SCW.

Evento de insolvencia significa una situación en la que, con respecto a cualquiera de las Partes: (1) una Parte no puede pagar su deuda a medida que vence; (2) se nombra un administrador judicial o administrador sobre la Parte o cualquier parte de sus respectivas empresas o activos; (3) se propone (u ordena) una resolución para la liquidación de la Parte, con la expectativa de que dicha orden se proponga con el propósito de una reconstrucción de buena fe; (4) un tribunal de jurisdicción competente dicta una orden a tal efecto; (5) pasa a estar sujeta a una orden de administración; (6) celebra cualquier plan de acuerdo con los acreedores o cualquier proceso similar a cualquiera de los anteriores se inicie en cualquier jurisdicción, o si cesa o amenaza con dejar de operar.

Propiedad intelectual significa todos los derechos de propiedad intelectual en cualquier parte del mundo, estén registrados o no registrados, incluidas las patentes, los derechos sobre cualquier invención, los derechos de autor y los derechos relacionados, los derechos morales, los derechos sobre el software de ordenador, las marcas comerciales, las marcas de servicio, los nombres comerciales, los nombres de dominio, los derechos de cualquier fondo de comercio y el derecho a demandar por imitación o competencia desleal, los diseños registrados, otros derechos sobre los diseños, cualquier solicitud o derecho de aplicación de dichos derechos, incluidos los códigos, las secuencias, las obras derivadas, derechos, derechos sobre bases de datos, secretos comerciales, conocimientos técnicos, negocios nombres, nombres comerciales, marcas comerciales, marcas de servicio, patentes, pequeñas patentes, modelos de utilidad, derechos de diseño, organización, estructura, interfaces, cualquier documentación (incluidos los materiales SCW), datos y otros derechos relacionados.

Código malintencionado se refiere a cualquier «puerta trasera», «dispositivo muerto», «bomba de tiempo», «caballo de Troya», «virus», «gusano», «software espía» (tal como se entiende comúnmente en la industria del software a estos términos) o cualquier otro código diseñado para cumplir cualquiera de las siguientes funciones: (a) interrumpir, deshabilitar o dañar el funcionamiento de un sistema informático, red u otro dispositivo en el que esté almacenado dicho código o proporcionar acceso no autorizado a ellos o instalado o (b) comprometer la privacidad o la seguridad de los datos de la plataforma SCW, los datos del cliente o dañar o destruir cualquier dato o archivo, en cada caso, sin autorización y sin el consentimiento del SCW.

Datos personales, procesamiento, procesador y controlador tienen el mismo significado que el Reglamento General de Protección de Datos (UE) 2016/679 (GDPR) y pueden interpretarse en el sentido de que incluyen términos o conceptos similares a los utilizados en otras leyes de protección de datos aplicables.

SCW se refiere a la entidad de Secure Code Warrior que figura en el bloque de firmas de este Acuerdo de suscripción o en un formulario de pedido de suscripción que hace referencia a este Acuerdo de suscripción y a sus filiales.

Plataforma SCW se refiere al software informático desarrollado y propiedad de Secure Code Warrior Limited puesto a disposición del Cliente como un servicio a través de Internet, incluidos los materiales de SCW, las actualizaciones, los suplementos, la modificación, la adición o la adaptación de la Plataforma SCW para habilitar o incluir ciertas características o funcionalidades, según los términos y condiciones de este Acuerdo de suscripción.

Materiales SCW se refiere a cualquier ayuda electrónica o escrita, manual, instrucciones de usuario, documentación técnica, material de formación, material de demostración, especificaciones y cualquier otro material relacionado que SCW proporcione al Cliente y al que el Cliente también pueda acceder en la Plataforma SCW.

SLA se refiere al Acuerdo de nivel de servicio de SCW, cuya versión más reciente se encuentra en https://www.securecodewarrior.com/trust/service-level-agreement.

Suscripción se refiere al período durante el cual el Cliente tiene derecho a acceder y utilizar la Plataforma SCW de acuerdo con este Acuerdo de suscripción y el formulario de pedido de suscripción aplicable.

Cuota de suscripción se refiere a la tarifa que paga el Cliente por el acceso y el uso de la Plataforma SCW, cuyo importe se establece en el formulario de pedido de suscripción.

Formulario de pedido de suscripción se refiere al documento que identifica las suscripciones aplicables que SCW proporcionará al Cliente, la tarifa de suscripción, el plazo de suscripción y otros detalles de cada transacción entre las Partes o entre el Cliente y un distribuidor aprobado por SCW.

Plazo de suscripción significa el período durante el cual el Cliente tiene acceso a las ofertas de SCW tal y como se especifica en el formulario de pedido de suscripción.

2. PLATAFORMA DE APRENDIZAJE SCW

2.1. La plataforma SCW proporciona al cliente un conjunto integrado de herramientas y capacitación en código seguro, que incluye capacitación práctica, torneos por equipos, complementos de entrenamiento en tiempo real, aprendizaje a su propio ritmo para múltiples niveles de habilidad y evaluaciones en línea.

2.2. La plataforma SCW está disponible a través de una cuenta creada para el cliente. El derecho del Cliente a acceder y utilizar la Suscripción a la Plataforma SCW se basa en la web y únicamente de conformidad con los términos de este acuerdo de suscripción y del formulario de pedido de suscripción correspondiente.

3. TÉRMINO

3.1. Este Acuerdo de suscripción comenzará en la fecha de inicio y permanecerá en vigor mientras cualquier formulario de pedido de suscripción que haga referencia a este Acuerdo de suscripción permanezca en vigor, a menos que se rescinda antes de lo previsto en este Acuerdo de suscripción.

3.2. Tras la rescisión o el vencimiento del Acuerdo de suscripción o del formulario de pedido de suscripción correspondiente, el acceso y el uso de la Plataforma SCW por parte del Cliente y de su Usuario final dejarán de estar disponibles. Ni el Cliente ni los Usuarios finales tendrán acceso ni uso de la Plataforma SCW ni de los datos aplicables en ella.

4. DERECHOS Y RESTRICCIONES DE LOS CLIENTES

4.1. Sujeto al cumplimiento por parte del Cliente de los términos de este Acuerdo de suscripción y al pago puntual de todas las tarifas de suscripción, se concede al Cliente (incluidos sus usuarios finales) una suscripción limitada, intransferible, no sublicenciable y no exclusiva para acceder y utilizar la Plataforma SCW en los dispositivos a través de cualquier navegador web estándar durante el Periodo de suscripción.

4.2. El Cliente acepta y procurará que sus Usuarios finales solo accedan y utilicen la Plataforma SCW para su uso empresarial interno.

4.3. El cliente no debe, y procurará que sus usuarios finales no:

(a) enmarcar, reproducir o volver a publicar, revender o redistribuir la Plataforma SCW o cualquier parte de la misma

(b) acceder o utilizar la Plataforma SCW de cualquier forma que cause o pueda causar daños a la Plataforma SCW o impedir la disponibilidad o accesibilidad de la Plataforma SCW o de cualquiera de las áreas o servicios de la Plataforma SCW;

(c) acceder o utilizar la Plataforma SCW de cualquier forma que sea ilegal, ilegal, fraudulenta o perjudicial o en relación con cualquier actividad ilegal, ilegal, fraudulenta, poco ética, inmoral, inapropiada o perjudicial, incluida, entre otras, la explotación o la adquisición de habilidades para ataques ilegales o maliciosos;

(d) permitir a sus Usuarios finales o a cualquier tercero intentar, copiar, modificar, duplicar, crear obras derivadas, reflejar, volver a publicar, compilar de forma inversa, desensamblar, realizar ingeniería inversa, descargar, transmitir o distribuir la totalidad o una parte de la Plataforma SCW, incluidos, entre otros, el código objeto y el código fuente, en cualquier forma, medio o medio;

(e) alquilar, arrendar, distribuir, vender, sublicenciar, transferir o proporcionar acceso o uso de la Plataforma SCW a cualquier tercero; o

(f) acceder o utilizar la Plataforma SCW para cualquier propósito comercial o para cualquier exhibición pública, ya sea comercial o no comercial, sin la aprobación previa por escrito de SCW.

4.4. El Cliente reconoce y acepta que las Suscripciones son para Usuarios finales designados y no pueden ser compartidas ni utilizadas por más de un Usuario final y no se transferirán entre Usuarios finales con la intención de eludir la cantidad de Usuarios finales indicada en el formulario de pedido de suscripción correspondiente. Las suscripciones de usuarios finales que ya no tengan acceso a la plataforma SCW solo se pueden transferir a nuevos usuarios finales o con el consentimiento expreso de SCW.

4.5. El cliente tiene derecho a añadir usuarios finales adicionales a la cantidad de licencia indicada en el formulario de pedido de suscripción durante el período de suscripción, tras lo cual se le facturará por los usuarios finales adicionales al precio por usuario final especificado en el formulario de pedido de suscripción correspondiente, prorrateado al final del período de suscripción correspondiente (o período de renovación, según proceda).

4.6. Si el cliente supera la cantidad de licencias de usuarios finales indicada en el formulario de pedido de suscripción (y no ha seguido el proceso descrito en la sección 4.5 anterior), SCW se reserva el derecho de cobrarle al cliente por cada uno de los usuarios finales adicionales. Se facturará al cliente el número de usuarios finales adicionales al precio por usuario final especificado en el formulario de pedido de suscripción correspondiente, prorrateado al final del período de suscripción correspondiente (o período de renovación, según proceda).

4.7. Software de terceros. SCW utiliza cierto software de código abierto y de terceros en su plataforma SCW. El software de código abierto y de terceros (a) disminuirá los derechos de licencia aquí estipulados ni limitará la capacidad del Cliente de usar la Plataforma SCW de acuerdo con los materiales de SCW aplicables ni (b) creará ninguna obligación por parte del Cliente de licenciar el software o los productos del Cliente en virtud de cualquier licencia de código abierto o similar.

4.8. Uso por parte de los afiliados. El Cliente puede permitir que cualquiera de sus Filiales ubicadas en la misma región en la que está constituida el Cliente ejerza la totalidad o una parte de los derechos otorgados en esta Sección 4 únicamente en nombre del Cliente o de sus Filiales, siempre que (a) el Cliente entregue una copia de este Acuerdo de suscripción a dicha Filial, (b) el Afiliado solo pueda ejercer dichos derechos en beneficio del Cliente o de sí mismo, con sujeción a términos y condiciones que no protejan menos a SCW, en todos los aspectos importantes, según lo establecido en este Acuerdo de suscripción, (c) El cliente permanece será el único responsable ante SCW por los actos y omisiones del Afiliado e indemnizará a SCW por cualquier incumplimiento del presente Acuerdo de suscripción que resulte de dichos actos u omisiones, y (d) el uso de la Plataforma SCW por parte de los Afiliados se tendrá en cuenta para el uso por parte del Cliente a los efectos del cálculo de los Usuarios finales autorizados. Sin perjuicio de lo anterior, si un Afiliado del Cliente ejecuta un Formulario de pedido de suscripción directamente con SCW que haga referencia al presente Acuerdo de suscripción, ese Formulario de pedido de suscripción es una obligación independiente del Afiliado y solo dicho Afiliado tendrá derechos y obligaciones en relación con dicho Formulario de pedido de suscripción. En caso de que un Afiliado de una región diferente a la del Cliente desee acceder o utilizar la Plataforma SCW, las Partes trabajarán de buena fe para celebrar un acuerdo conjunto o de adopción local para tal fin.

5. APOYO

5.1. SCW no declara, avala, garantiza ni asegura la idoneidad de la Plataforma SCW para el Cliente.

5.2. SCW mantendrá la plataforma SCW y proporcionará todos los servicios de soporte según los términos establecidos en los SLA.

6. TARIFAS Y PAGOS

6.1. El Cliente acepta pagar una tarifa de suscripción por el derecho a acceder y utilizar la Plataforma SCW. El importe de la cuota de suscripción y las condiciones de pago se establecen en el formulario de pedido de suscripción. Salvo que se establezca expresamente en este documento, todas las tarifas de suscripción no son cancelables y todos los montos pagados no son reembolsables.

6.2. La tarifa de suscripción no incluye ningún impuesto aplicable, incluidos, entre otros, el impuesto sobre bienes y servicios (GST), el impuesto sobre el valor agregado (IVA), que se añadirán a la tarifa según corresponda y según se establezca en el formulario de pedido de suscripción.

6.3. 客户有责任支付因签订本订购协议或订购单而可能欠下的任何适用税款。

6.4. 如果客户希望对发票的任何部分提出争议，客户必须在收到发票后五（5）个工作日内书面通知SCW，解释争议的善意理由和争议金额（争议发票）。如果SCW未在上述时间内收到发票有争议的通知，则发票将被视为无争议发票，并将根据订购表格的条款到期支付。双方将共同努力，尽快解决任何有争议的发票。如果只有部分发票存在争议，客户将在到期付款日支付无争议的金额。

7.保密性

7.1 就本认购协议而言，各方或其关联方可能向另一方或其关联方（"接收方"）披露或已经披露（"披露方"）某些保密信息（定义见本协议），披露方希望接收方将其视为保密信息。 除下文规定的例外情况外，"机密信息 "是指任何一方以书面、口头或检查有形物品的方式直接或间接向另一方披露的任何信息，(i) 该信息被指定为 "机密"、"专有 "或其他类似名称，或 (ii) 根据其披露的情况，一个合理的人会认为该信息是机密信息。保密信息可以是书面或口头形式，包括正在披露的商业、技术和其他类似信息。双方的保密义务应持续到根据本协议披露的另一方的所有机密信息被公众知晓并可通过接收方的行为或不行为普遍获得时为止。

(a) 保密义务。 接收方仅可为履行本认购协议或相关认购订单的目的使用披露方的保密信息，并应以至少与接收方保护其自身同等重要的专有信息的保密程度相同的谨慎态度保护此类保密信息的机密性，但在任何情况下均不得低于合理谨慎的程度。 接收方不得以口头或书面形式向任何第三方披露机密信息，但接收方可在以下范围内披露此类机密信息：(i) 接收方遵守任何适用法律或有效法庭命令所需的范围内；(ii) 接收方遵守任何适用法律或有效法庭命令所需的范围内、但接收方须事先向披露方发出书面通知（在法律允许的范围内），使披露方能够寻求保护令，并合理配合披露方寻求保护令，费用由披露方承担；或 (ii) 接收方的董事、雇员、会计师、律师、财务顾问和独立承包商（"代表"），他们因履行本认购协议或相关认购订单表格的目的而需要了解此类信息，并且同样受到与接收方达成的书面协议的约束，以保护此类机密信息的机密性。 接收方一旦发现任何滥用或盗用机密信息的行为，应立即通知披露方，并应对其代表违反本认购协议的行为承担全部责任。

(b) 排除条款。 本协议所述的保密义务不适用于以下信息：(i) 非因接收方的行为或不行为而为公众所知或成为公众所知并可在公共领域普遍获得的信息；(ii) 在披露方披露时接收方的档案和记录显示接收方在披露前已经拥有的信息；(iii) 接收方在未违反第三方保密义务的情况下从第三方处获得的； (iv) 接收方在未使用或参考披露方保密信息的情况下独立开发的，如接收方掌握的文件和其他有效证据所示；或 (v) 披露方以书面形式认为不再保密的。

7.2 数据保护和隐私。 双方同意遵守适用数据保护法规定的义务。 SCW 数据处理附录 (DPA) 的最新版本应适用于客户数据的处理。 DPA的网址为：https://www.securecodewarrior.com/trust/data-processing-addendum。

7.3安全与合规。 SCW将使用商业上合理的行业标准安全技术来提供SCW平台。SCW已实施并将保持适当的技术和组织措施，包括符合ISO/IEC 27001、27701和SOC（服务组织控制）类型2等国际标准的信息安全政策和保障措施，旨在维护客户数据的安全性、完整性和保密性，并防止未经授权或非法披露、破坏或访问此类数据。有关SCW安全和隐私实践的更多信息，请参阅SCW的信任中心 -https://www.securecodewarrior.com/trust。

8.知识产权

8.1. SCW拥有并保留SCW平台的所有全球权利、所有权、利益和所有权，包括但不限于SCW平台的所有知识产权。因此，客户承认并同意，本订阅协议及其对SCW平台的访问和使用不会将SCW平台的所有权转让给客户或其任何最终用户。

8.2. 客户承认并同意，SCW拥有免版税、全球性、可转让、不可撤销、永久的许可，可使用客户（包括最终用户）选择提供的与SCW平台操作有关的任何建议、改进请求、推荐或其他反馈，或将其纳入SCW平台。

8.3客户资料的使用。 SCW可在訂購申請表期間使用及處理客戶資料，以提供SCW平台，包括：(a)預防或解決技術問題，(b)觀察客戶對任何SCW平台的使用，(c)改善SCW平台，及/或(d)客戶要求的其他情況。SCW不得披露客户资料，除非受到法律或法律程序的强制要求，或得到客户明确的书面许可。

8.4客户数据的所有权。 除本协议明确授予的权利外，客户保留对客户数据的所有全球权利、所有权和利益。

8.5 去身份资料。 SCW可收集、使用及處理與其業務運作有關的去識別資料，包括(a) 就SCW平台制定基准和创建类似的运营综合统计数据，和/或 (b) 提供、开发和改进当前及未来的产品和服务；但是，SCW不得使用任何此类去身份化数据来识别客户或任何个人、账户、设备或组织。 去身份化数据将不被视为本协议项下的 "机密信息"。

9.保险

‍双方同意在订购期内根据适用法律和法规的要求投保适当的保险，其中包括雇主责任险、公众/产品责任险、职业赔偿险和网络保险。

10.担保

10.1. 各方声明并保证

(a) 被正式授权签订认购协议。

(b) 将各自以应有的谨慎、技能和专业精神执行各自在认购协议下的义务。

(c) 除《认购协议》规定的情况外，不得显示自己是另一方的雇员或与另一方有任 何其他关联

10.2. 客户承认并同意

(a) 其在订立本认购协议时所依赖的是其自身或其顾问的技能和判断；及 (b) 其在订立本认购协议时所依赖的是其自身或其顾问的技能和判断。

(b) SCW Learning（包括所有 SCW 材料）是提供给 SCW 客户的标准服务和材料，并非为满足客户或任何附属公司的要求而开发；客户和附属公司有责任检查服务的特点、设施和功能是否满足其要求。

10.3免责声明。 除此处规定的明确保证外，SCW 平台以 "现状 "和 "可用 "为基础提供，不包含任何形式的保证。在法律允许的最大范围内，SCW 及其许可方明确否认任何及所有担保和陈述，包括任何明示或暗示的所有权、特定用途适用性、功能性、适销性或不侵权担保。 SCW不保证SCW平台将不间断运行、实现任何预期结果、满足客户要求、安全或无错误。 但是，在法律允许的最大范围内，法定担保期限（如有）应限于法定担保期限。

11.暂停。 SCW可基于以下理由暂停客户对SCW平台的访问：(i) 延迟支付/未支付订阅费用，且不存在善意争议；(ii) 客户未续订SCW平台；(iii) 客户或其最终用户违反第4条（客户权利和限制）；或 (iv) SCW认为有必要暂停访问，以防止或处理恶意软件的引入、安全事件或对客户、SCW或SCW其他客户造成的其他损害。SCW将通知客户任何此类暂停。在商业上可行的情况下，SCW将尽最大努力尝试限制受影响的最终用户或SCW平台的暂停，并在导致暂停的问题解决后立即恢复其可用性。此类暂停不会以任何方式影响客户在本订购协议下的其他义务。如果在SCW向客户发出暂停通知后三十（30）天内仍未纠正导致暂停的条件，SCW可立即终止本订阅协议。

12.终止

12.1. 在下列情况下，任何一方均可向另一方发出书面通知终止认购协议和任何适用的认购订单，并立即生效：(a) 另一方违反本认购协议或适用认购订单的重要条款，且无法补救；(b) 另一方未能在收到另一方书面通知后 10 个工作日内补救违约行为，前提是在每次声称违约的情况下：(i) 非违约方书面通知违约方该违约行为；且 (ii) 违约方未能在收到该通知后十 (10) 个工作日内（或双方共同商定的其他期限内）纠正该违约行为；(c) 任何一方发生破产事件；或 (d) 任何执法机构或法院要求或请求一方这样做。

12.2本订阅协议到期或终止后，所有许可（以及客户访问和使用 SCWLearning Platform 的权利）应立即终止。

13.赔偿金

13.1. SCW将承担以下费用和支出：(a) 就非关联第三方指控客户授权使用SCW平台侵犯了该第三方的版权、商标或专利权而向客户提出的任何索赔（"索赔"）进行抗辩或和解；(b) 支付SCW同意的任何索赔和解金或有管辖权的法院因该索赔而最终判给该第三方的任何损害赔偿。如果发现SCW平台的正常操作、拥有或使用侵犯了任何第三方的知识产权，或SCW认为有可能发生这种情况，SCW将自行选择并承担费用，包括(i) 为客户取得继续访问和使用SCW平台的权利；(ii) 修复、修改或更换SCW平台，使其不再侵权；在(i)或(ii)均不可能的情况下，(iii) 按比例退还为SCW平台支付的导致赔偿的订购费，并从确定SCW收到第三方索赔通知之日起计算适用SCW平台的剩余期限。

13.2. 该赔偿须符合以下条件(i) 客户及时通知任何侵权索赔并合理协助辩护，(ii) SCW 有权全权控制任何此类索赔的辩护或和解，但和解不要求客户付款或承认责任，(iii) 客户未采取任何妨碍辩护或和解进程的行动，或未按照 SCW 的合理指示采取行动。

13.3SCW对以下情况引起的任何索赔不承担赔偿义务(a) 将SCW平台与未经SCW提供或书面批准的任何产品进行组合，(b) 客户或任何第三方对SCW平台进行的任何维修、调整、修改或变更，除非获得SCW的书面批准，(c) 客户拒绝安装和使用非侵权版本的SCW平台，或(d) 在违反本订购协议的情况下使用SCW平台。 本第13条（赔偿）规定了SCW对任何索赔的全部责任。

14.责任的限制

14.1. 除SCW根據第13條（彌償）的責任外，任何一方就本訂購協議或適用的訂購訂購表格所引起或與之相關的任何及所有索償向另一方所承擔的最高責任，在任何情況下均不得超過客戶在引起索償的事件發生前12個月內為進入及使用SCW平台而已支付或應支付的訂購費用。该责任限制是SCW与客户之间交易的明确组成部分，也是确定客户应付订购费的控制因素。

14.2. 尽管有上述规定，对于任何附带的、间接的、惩罚性的、惩戒性的、特殊的、后果性的或不可预见的损失、损害或费用、利润损失、收入损失、预期储蓄损失、业务损失、机会损失、数据丢失或损坏，无论如何产生，任何一方均不对另一方承担责任，即使已被告知可能发生此类损失或损害。

15.争端升级和管辖法律

15.1. 本认购协议以及根据本认购协议条款访问和使用 SCW 平台所产生的或与之相关的任何争议，将由以下法律的专属管辖权管辖和解释，而不考虑其法律冲突的规定：

(a) 若 SCW 实体为Secure Code Warrior Pty Limited：新南威尔士州法律，由位于新南威尔士州悉尼市的有管辖权法院管辖；

(b) 如果 SCW 实体是Secure Code Warrior, Inc：在位于纽约州纽约市的有管辖权的法院适用纽约州法律；以及

(c) 如果 SCW 实体为Secure Code Warrior Ltd：英格兰和威尔士法律，由位于英国伦敦的有管辖权的法院管辖。

15.2. 非正式争议解决。双方同意，双方之间有关本认购协议或任何一方的权利和/或义务或有关本认购协议拟进行的任何交易的争议，应首先尽可能通过双方有权解决该争议的适当代表之间的非正式会议和讨论来解决。

16.杂项

16.1.无代理。本订阅协议以及客户访问和使用SCW平台的权利并未在客户与SCW之间建立任何合伙、合资、雇佣、特许或代理关系。

16.2.转让。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让认购协议或其在认购协议项下的权利和义务，而另一方的同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。未经同意转让认购协议或认购协议项下权利和义务的任何企图均无效。尽管有上述规定，任何一方均无权拒绝、附带条件或延迟同意因合并、兼并或出售而在其各自公司结构之间进行的任何全部或部分转让。

16.3.存续。在当地法律允许的情况下，本认购协议中根据其条款要求在本认购协议终止或到期后仍需履行的条款将继续有效。这些条款包括第 1 条（定义）、第 7 条（保密）、第 8 条（知识产权）、第 10 条（保证）、第 13 条（赔偿）和第 16 条（其他）。

16.4.完整协议。本认购协议、认购订单表格以及（如相关）任何数据处理协议构成 SCW 与客户之间的完整协议。它取代任何先前或同期的通信，以及双方之前就其主题达成的任何协议，除非双方签署书面协议，否则不得修改或更新。如果本订购协议的条款与订购单发生冲突，应以订购单为准。为避免疑义，客户提供的任何订购单或类似表格中的任何不同条款或附加条款将不具有任何效力或作用，即使双方在本协议日期之后签署或接受。

16.5.弃权。放弃对任何违反本认购协议行为的追究均不视为放弃对任何其他违约行为的追究，除非放弃方授权代表以书面形式签字，否则放弃无效。

16.6.可分割性。如果有管辖权的法院认定本认购协议的任何条款不合法、无效或不可执行，则其余条款仍将完全有效，且双方将修订本认购协议，以最大限度地落实被删除的部分。

16,7. Contrapartes. El presente Acuerdo de suscripción puede ejecutarse en versiones homólogas, incluidas las electrónicas, cada una de las cuales se considerará original, pero todas juntas constituirán un mismo instrumento.

16,8 No hay terceros beneficiarios. Ninguna disposición del presente Acuerdo de suscripción, expresa o implícita, tiene por objeto conferir o conferirá a ninguna persona que no sean las Partes y los respectivos sucesores o cesionarios autorizados de las Partes ningún derecho, recurso, obligación o responsabilidad.

16,9 Avisos. Cualquier notificación, solicitud, demanda u otra comunicación requerida o permitida en este Acuerdo de suscripción se hará por escrito, hará referencia a este Acuerdo de suscripción y entrará en vigor: (a) cuando se entregue personalmente, (b) cuatro (4) días hábiles después de haber sido enviada por correo certificado o certificado, se solicita acuse de recibo, con franqueo prepagado, (c) dos (2) días hábiles después del depósito en un servicio de mensajería urgente, con acuse de recibo por escrito, o (d) cuando enviado por correo electrónico. Todas las notificaciones se enviarán a la dirección que se indica a continuación o a otra dirección de una parte que esa Parte especifique por escrito. Si se dirige a SCW: A la atención de: CEO, 265 Franklin Street, Suite 1702, Boston, MA 02110 Estados Unidos de América; por correo electrónico: legal@securecodewarrior.com con una copia al Departamento Jurídico: correo electrónico: contracts@securecodewarrior.com.

16.10 Fuerza mayor. Ninguna de las Partes será responsable en virtud del presente documento (y su cumplimiento se excusará en virtud del presente Acuerdo de suscripción) por cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones (excepto las obligaciones de pago del Cliente si SCW cumple con sus obligaciones) debido a huelgas, escasez, disturbios, insurrección, terrorismo, amenazas avanzadas persistentes, incendios, inundaciones, tormentas, explosiones, terremotos, cortes de Internet, actos fortuitos, guerras, acciones gubernamentales o cualquier otra causa que está fuera del control razonable de dicha parte. SCW tomará todas las medidas razonables para reanudar el cumplimiento de cualquier obligación afectada tan pronto como sea posible después de dichos eventos.

Las FIRMAS que figuran a continuación confirman el acuerdo de ambas Partes con los términos y condiciones de este Acuerdo de suscripción.

Cuando los firmantes autorizados lo firmen o lo acepten, cada Parte acepta que los términos de este Acuerdo de suscripción constituyen un acuerdo legalmente vinculante y aplicable entre ellas:

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